强化专业性要求和约束机制 网下投资者管理规则迎来大改

中国证券报记者日前从业内获悉，为深入贯彻落实新“国九条”和中国证监会“科创板八条”的部署要求，不断强化网下投资者自律管理，中国证券业协会近期起草形成《关于修改〈首次公开发行证券网下投资者管理规则〉的决定(征求意见稿)》，并于近日广泛征求行业意见。

据悉，此次修改涉及30条，其中修订22条、新增6条、删除2条。总体来看，此次修改的重点在于强化网下投资者的专业性、优化注册条件、做好与科创板新股市值配售制度的衔接、完善投资者适当性管理和行为管理等多个方面。《修改决定》明确新规自2024年10月1日起施行，现有规则同时废止。

强化投资者专业能力要求和薪酬约束

为进一步提高网下投资者的专业能力，《修改决定》明确在注册条件和业务开展过程中进一步强化了投资者的专业能力要求和薪酬约束。《修改决定》明确机构投资者应建立首次公开发行证券(简称“首发证券”)薪酬考核机制，设置首发证券风险绩效考核指标，对报价的客观性、审慎性进行回溯验证，有关指标或者验证结果应纳入研究人员和投资决策人员等绩效薪酬递延支付或者回退机制。

具体来看，对于上市公司上市当年及之后第二年被实施风险警示、股票终止上市或者经营业绩较上市前一年发生大幅下滑、首发证券暂缓发行、自身不当报价行为引发负面舆情、被投诉或举报等情况，纳入对定价小组成员的绩效薪酬递延支付或者回退机制，并定期向协会报告。网下机构投资者应当明确定价小组成员出现被采取与网下询价和配售业务相关的自律管理措施、纪律处分、行政监管措施、市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等情形的，网下投资者应当视情节严重程度，根据内部制度和劳动合同的规定，经过内部审批程序，要求其退还违规行为发生当年部分或全部绩效薪酬。交易人员出现操作失误的，由网下机构投资者进行内部追责。

业内人士表示，首发证券风险绩效考核机制是对机构投资者行为的有效约束和激励。这一机制能够促使机构投资者在参与新股询价和申购时更加审慎和客观，避免盲目跟风或操纵市场等不当行为。同时，将验证结果纳入绩效薪酬递延支付或回退机制，更是对投资者行为的一种长期监督，有助于形成更加健康、稳定的市场生态。此外，网下投资者的专业研究定价能力是确保新股发行定价合理性的关键。新股发行是资本市场的重要融资方式，其定价不仅关系到发行人的融资成本，也直接影响到二级市场的走势和投资者的利益。因此，网下投资者是否具备深入的专业研究能力和价值判断能力，能否基于公司的基本面、行业前景、市场环境等多方面因素进行综合分析，从而给出更加客观、合理的报价，这对于提升市场定价效率、减少市场波动具有重要意义。

进一步完善券商及其工作人员禁止性规定

为推动形成网下发行良好的舆论环境和行业文化，提高网下投资者报价行为的规范性，《修改决定》进一步明确和细化网下投资者独立开展网下询价与申购业务、不得在询价结束前向其他投资者泄露估值定价方法和协商报价、审慎合理使用主承销商提供的投资价值研究报告、不得发表与网下询价和配售业务相关不实或不当言论并对网下发行秩序造成不良影响或后果、不得接受其他网下投资者的委托代其开展首发证券网下询价和申购业务等行为规范要求。

《修改决定》进一步完善了证券公司及其工作人员的禁止性规定。明确证券公司及其工作人员不得接受网下投资者的委托代其撰写定价依据，或者进行报价、申购的要求，确保网下投资者独立开展首发证券网下询价和配售业务。进一步压实证券公司网下投资者推荐责任。证券公司推荐网下投资者注册前，应当对投资者进行事前培训，并对培训情况进行验收，验收通过并符合协会和证券公司设定的注册条件的予以推荐注册，确保网下投资者熟悉并掌握网下投资者相关法律法规、首发证券网下询价和配售业务有关业务规则。

贯彻落实严监严管的工作要求

《修改决定》重塑完善了违规行为处理机制。对中证协可采取的工作措施类型进行调整，移除网下投资者关注名单和异常名单两类工作措施。考虑到关注名单和异常名单为中证协对网下投资者开展的分类名单管理机制，实施市场化声誉约束，因此由《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》统一作出具体规定。同时，为保证与《中国证券业协会自律措施实施办法》协调统一，及时公开网下投资者或其管理的配售对象被列入限制名单的书面自律措施实施情况，强化惩戒力度。

需要注意的是，为贯彻落实严监严管的工作要求，严把注册端口，强化网下投资者队伍建设，新规对于故意隐瞒重大情况或者提供虚假材料申请注册网下投资者以及配售对象的网下投资者申请主体，采取不予受理或者不予注册的处理方式，同时在一年内限制其再次提交申请。此外，为进一步强化对违规主体的震慑力度，优化违规行为处理措施，对频繁高报价机构从严进行资格限制;加强自律管理与行政监管的有效衔接，明确“有关主管单位已经给予惩戒处理的，可从轻、减轻或免于采取处理措施”;完善违规行为处理程序性规定，补充增加协会自律处分与内审专业委员会复审、复核等程序性规定，提高疑难、复杂或者重大案件的审理、复核工作质量，充分保护网下投资者合法权益。

《修改决定》进一步深化了网下询价和配售业务的自律监管。在监管趋严的背景下，中证协贯彻横向到边、纵向到底的强监管要求，通过加大检查频次和力度，优化检查、调查方式，不断维护网下发行秩序。明确要求自律管理对象应提供的与检查事项有关的制度、文件和资料，具体包括相关的金融账户等;发送问询函或者直接询问的对象范围扩大为自律管理对象董事、监事、法定代表人、执行事务合伙人或者其委派代表、高级管理人员、其他工作人员以及股东、实际控制人或者其他关联方等。同时，对自律管理对象的廉政监督权利作出规定。

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