正业科技获景德镇国资溢价15%入主 实控人拟出让控制权

长期面临较高质押率及违约风险的徐地华家族，获得了异地国资的驰援。

日前，正业科技(300410.SZ)披露公司即将易主，公司控股股东正业实业拟向由景德镇国资控制的合盛投资转让所持上市公司21.25%股份，并将持有的8.22%股份对应的表决权全部委托给合盛投资行使。

交易完成后，合盛投资将成为正业科技的控股股东，景德镇市国资委将成为上市公司的实控人。

长江商报记者注意到，此前因大举并购扩张连续两年亏损的正业科技，一直面临着实控人徐地华家族高比例质押风险。在本次交易前，正业实业持股质押率高达99.23%。

在本次收购中，合盛投资给出的交易价格为每股11.32元，相较于公告披露当日正业科技二级市场收盘价溢价15%。

同时，交易双方作出多项约定。其中在业绩方面，正业实业承诺上市公司在2021年至2023年实现累计净利润不低于4.5亿元，且三年间每年实现扣除非经常性损益后净利润不低于1亿元。

昨日，深交所就本次易主向正业科技发放关注函，要求公司对本次交易作价的合理性、业绩承诺的合理性等方面展开详细问询。

实控人质押率超99%拟出让控制权

正业科技的易主包括股份转让及表决权委托。具体来看，正业科技的控股股东正业实业拟通过协议转让方式将其持有的正业科技7944.22万股无限售流通股(占公司总股本的21.25%，占公司表决权股份数量比例为21.28%)转让给合盛投资，转让价格为每股11.32元，股份转让总价款约为9亿元。

同时，正业实业拟将其持有的正业科技3068.3万股(占公司表决权股份数量比例为8.22%)于委托期限内无条件、独家且不可撤销地全部委托给合盛投资行使。

据了解，合盛投资成立于2009年，目前由景德镇市国资运营投资控股集团和景德镇高新技术产业开发区管理委员会分别持股70%、30%，前者还是景德镇市国资委下属全资子公司。

若本次交易完成，合盛投资将实际控制公司表决权股份数量1.1亿股(占公司表决权股份数量比例为29.5%)对应的表决权，上市公司控股股东将变更为合盛投资，实际控制人将变更为景德镇市国有资产监督管理委员会。

事实上，这并非是正业科技首次筹划易主国资。2019年10月，正业科技曾披露，正业实业与实控人徐地华与莞发投资签约，后者拟通过受让正业实业持有的公司股权、增资正业实业或受让徐地华及其一致行动人持有的正业实业全部或部分股权等方式，予以流动性支持。本次交易完成后，可能导致公司控制权发生变更。

而自2018年11月开始，正业实业、徐地华就过债权融资的方式合计获得莞发投资及东莞信托提供的4.16亿元资金支持，股权质押率一度由94.72%降至73.27%。2019年年初，莞发投资又出资1394万元增资正业实业。

不过，在此后的时间里，正业科技频频传出控股股东因质押违约遭到被动减持的消息，公司实控人徐地华、徐国凤更是因涉诉被法院列入失信被执行人名单。

目前，正业实业所持正业科技的股份存在高比例的质押和冻结。公告显示，在本次交易之前，正业实业直接持有正业科技1.61亿股，其中超1.59亿股处于质押状态且被司法冻结及轮候冻结，占其持股总数的99.23%。

但以公告披露当日即6月18日正业科技收盘价9.84元/股计算，合盛投资受让正业科技股份价格相当于溢价15%。

合盛投资在此情况下溢价接盘，受到了监管部门的关注。在关注函中，深交所要求正业科技说明股份转让价格的确定依据，并结合上市公司基本面情况说明本次交易作价的合理性。正业实业解除质押、冻结的具体安排，本次协议转让是否存在法律障碍，是否违反相关股份限售及承诺的情形。

承诺三年赚4.5亿且扣非不低于3亿

溢价入主，景德镇国资也对正业科技提出了多项要求。如在上市公司控制权变更后，正业实业为徐地华、徐国凤在上市公司服务10年作出保证。

在业绩考核上，本次交易完成后，正业实业承诺上市公司2021年至2023年实现累计净利润不低于4.5亿元，且三年间每年实现扣除非经常性损益后净利润不低于1亿元。三年承诺期满，如上市公司三年累计净利润低于4.5亿元，或三年累计实现扣除非经常性损益后净利润低于3亿元的，则应当按照与净利润或扣除非经常性损益后净利润差额(以孰高为准)乘以21.25%，由正业实业以现金或等值上市公司股票向合盛投资进行补偿。

同时，双方约定，上市公司2021年净利润不能为负数，净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准。

从正业科技近几年的业绩表现来看，由于前期耗巨资并购的标的业绩不达预期，商誉、应收账款、存货等资产减值损失成为了正业科技的业绩拖累。2019年和2020年，正业科技已连续两年净利润亏损，分别为-9.25亿元、-3.13亿元。

今年以来，正业科技的盈利能力已有明显回升。一季度，公司实现营业收入4.12亿元，同比增长41.79%，净利润和扣非后净利润1.29亿元、0.279亿元，同比增长485.26%、65.8%，均实现盈利。

此前，正业科技曾表示，公司聚焦“工业检测智能装备”发展战略，坚持“光学检测和自动化控制技术”为核心，深耕“PCB、锂电、平板显示”等业务领域，实现利润同比增长;同时，公司通过技术创新，持续推进降本增效管理措施，降低运营成本，努力提高发展质量，管理效益有效提升。

对此，深交所要求正业科技结合本次交易后公司的控制权、经营管理权归属情况等说明正业实业作出业绩承诺的合理性，结合公司近三年的经营业绩说明上述业绩承诺是否合理、谨慎、客观，是否存在影响上市公司独立性的事项，是否存在重大不确定性。

此外，表决权委托协议中也约定，表决权委托期限为股份过户登记至合盛投资名下之日起至满6年，若上市公司2021-2023年三年累计净利润低于4.5亿元，或三年累计实现扣除非经常性损益后净利润低于3亿元的，则委托期限自动延长至满10年。

如果因正业实业的原因导致表决权委托权利的授予或行使无法实现，且使合盛投资丧失对上市公司控制权的，则视为正业实业重大违约，合盛投资有权单方面解除协议，且正业实业应向合盛投资赔偿因此而导致的全部损失。

但在正业实业、实控人股权悉数质押，且涉及诉讼及股份被司法冻结的情况下，上述表决权委托是否存在无法履约的风险也成为监管部门关注的焦点。

而合盛投资则作出承诺，在本次股份转让完成后，其作为正业科技的控股股东，应保持正业科技现有主营业务至2023年12月31日前不发生重大变化，保证正业科技发展战略的稳定性和延续性。(长江商报记者蔡嘉)