宝信软件8亿元关联收购有条件过会 不构成重组上市

证监会上市公司并购重组审核委员会2021年第9次会议于昨日上午召开，上海宝信软件股份有限公司(简称“宝信软件”，600845.SH)发行股份购买资产获有条件通过。

上市公司并购重组审核委员会给出的审核意见为：请申请人补充披露此次交易对上市公司关联交易的影响及未来减少关联交易的主要措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请申请人结合标的资产业务模式，补充披露核心竞争优势、经营风险、持续盈利能力及会计核算的规范性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

宝信软件主要从事计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务，属于软件和信息技术服务业。

4月13日，宝信软件发布了《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》，此次交易的独立财务顾问为浙商证券股份有限公司、法律顾问为北京市金杜律师事务所、审计机构为天健会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。

交易报告书显示，宝信软件拟通过发行A股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科信息技术股份有限公司(简称“飞马智科”)75.73%股权，其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价;向苏盐基金发行股份支付对价比例为30%，剩余70%为现金方式支付;向北京四方以现金方式支付。此次交易完成后，飞马智科将成为宝信软件的控股子公司。

根据中企华评估出具的中企华评报字(2020)4396号《资产评估报告》，以2020年6月30日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对飞马智科100%股权进行评估。其中，资产基础法下，飞马智科评估值为10.87亿元，增值率7.10%;收益法下，飞马智科评估值为10.93亿元，增值率7.66%。

经友好协商，选用资产基础法评估结果作为定价依据，最终确认飞马智科75.73%股权的交易作价为8.23亿元，其中7.87亿元拟以上市公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为1359.87万股。

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，此次购买资产股份发行价格为57.87元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

此次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。此次发行股份购买资产的交易对方马钢集团、马钢投资与宝信软件均为中国宝武控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，马钢集团、马钢投资均构成公司的关联方。因此，此次交易构成公司的关联交易。

交易报告书显示，2019年、2020年，飞马智科实现营业收入分别为6.04亿元、7.12亿元，实现归属于母公司所有者净利润分别为3588.85万元、6026.74万元，经营活动产生的现金流量净额分别为4086.36万元、6835.56万元。

宝信软件表示，飞马智科与宝信软件同属于软件和信息技术服务业，此次交易完成后，宝信软件能够实现产业横向整合，充分发挥与飞马智科的协同效应，进一步增强公司在企业IT系统解决方案上的实力，提升公司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营业务的覆盖区域。

独立财务顾问浙商证券在独立财务顾问报告中表示，飞马智科目前净资产收益率低于宝信软件，故在收购完成后的初期，将一定程度上拉低公司的净资产收益率。但从长远来看，此次交易将有助于公司更有效地开拓、稳固区域市场，更好地服务区域客户，改善客户体验，节约相关项目差旅成本。通过加强成本控制、资源整合、优化业务配置，上市公司的收入规模和净利润规模将得到提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，增加股东的投资回报。因此，此次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。