西部牧业推8.7亿关联重组谋脱困 时隔2年买回7家牧场

持续近一年，西部牧业(300106.SZ)的资产重组仍在推进。

本次重组，西部牧业拟作价8.70亿元收购天山广和100%股权，同时募资进行产业布局。无论是重组收购资产还是募资建设，西部牧业的目的似乎只有一个，那就是布局产业上游，对奶源基地进行控制，为自身健康发展提供保障。

西部牧业是一家乳制品企业，也是西部国资控制的农牧企业，2010年在A股市场上市。上市之后，公司进行过多次资产收购，遗憾的是，效果并不理想，经营业绩不佳。11年来，公司实现的归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)累计亏损约2.60亿元。

多次收购资产加上业绩欠佳，使得西部牧业流动性不足，公司试图借助本次收购降低负债率。

不过，本次重组备受市场质疑。2018年，西部牧业曾将7家牧场出售，本次重组标的中，就包括这几家牧场资产。

时隔两年卖出又买进，西部牧业为何要如此腾挪?

时隔2年买回7家牧场

借助重大资产重组，西部牧业布局产业链上游，以保障优质奶源供应。

公告显示，西部牧业的本次重组始于去年5月18日。当时，公司发布停牌公告称，因筹划重大事项，股票自5月19日起停牌。重大事项的主要内容为，拟采用非公开发行股份的方式收购新疆天山军垦牧业有限责任公司部分养殖公司的100%股权，资产总额约11亿元，主要交易对方为天山军垦牧业。

去年6月2日，西部牧业复牌，筹划的重大事项交易预案出炉。预案显示，公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山广和100%股权，天山广和100%股权的预估值和初步交易作价尚未确定。

与此同时，公司拟向不超过35名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，用于“5000头良种奶牛养殖建设项目”、支付本次交易的相关中介机构费用、补充公司流动资金及偿还债务。

本次交易构成关联交易。交易对方为天山军垦、石河子国资公司，其中，石河子国资公司为西部牧业控股股东、关联方，公司董事长李昌胜在最近12个月内曾任天山军垦董事长。

随后，西部牧业对交易方案进行了细化、修改。根据今年4月18日披露的修订稿，天山广和100%股权作价8.70亿元，公司配套募资不超过5亿元。

根据2019年的合并报表，标的公司总资产10.58亿元、净资产3.39亿元、营业收入3.56亿元，总资产、净资产均超过西部牧业，营业收入约为西部牧业的54.91%。因此，本次资产收购构成重大资产重组。本次交易发行股份定价为11.17元/股，与今年4月19日其股价11.20元/股相比，不相上下。

本次拟配套募资5亿元，其中3亿元用于5000头良种奶牛引进及建设项目、1.80亿元补充公司流动资金。

对于本次重组，西部牧业表示，公司主要经营乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务，天山广和主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系乳制品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。

毫无疑问，生鲜乳是乳制品企业的主要原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，对奶源的控制能力同时也对乳制品质量的稳定、可靠性具有重大影响。西部牧业收购天山广和的目的，就是要布局产业上游，加强对奶源供应的控制。

西部牧业称，本次交易完成后，公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，保证乳制品前端质量控制，为公司快速、健康发展提供坚实基础。

不过，本次重组已经推进11个月，交易所已经进行了两轮问询，市场也有不少质疑。

其中，西部牧业本次收购的养殖资产中，就包含此前公司出售的资产。2018年，西部牧业曾向天山军垦出售阜瑞牧业、天锦牧业、双鹤牧业、泉旺牧业、天盈牧业、利群牧业、东润牧业7家牧场。2020年，天山军垦将以上7家牧场100%股权划转至标的公司并增资。

时隔2年，西部牧业通过重组将曾经出售的资产又买回，究竟是为了什么?

扣非净利连续四年亏损

西部牧业寄望通过本次重组摆脱当下经营困境。

作为西部较为知名的乳业企业，西部牧业的经营业绩不理想。

上市之前的三年，即2007年至2009年，西部牧业实现的营业收入分别为0.65亿元、2.36亿元、2.67亿元，净利润为0.10亿元、0.24亿元、0.30亿元，双双逐年增长。

2010年8月20日，西部牧业在创业板挂牌上市。2010年、2011年，上市初期，公司实现的营业收入分别为2.95亿元、3.15亿元，净利润为0.34亿元、0.38亿元，扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)0.29亿元、0.32亿元，虽然增速不快，但较为稳定。

从上市第三年开始，西部牧业的业绩变动难看起来。2012年，公司营业收入4.81亿元，同比增长52.86%，但净利润0.32亿元、扣非净利润0.29亿元，同比分别下降17.09%、8.70%。2013年，营业收入也加入下滑行列，同比下降6.15%至4.51亿元，净利润、扣非净利润为0.27亿元、0.02亿元，同比分别下降14.32%、93.38%，主营业务盈利能力大幅降低。

2013年至2015年，公司实现的净利润在0.22亿元左右徘徊，扣非净利润则稳定在0.03亿元左右。

2016年至2019年，公司实现的营业收入分别为6.65亿元、6.93亿元、6.78亿元、6.49亿元，基本上原地踏步。净利润为-0.52亿元、-3.67亿元、0.20亿元、-0.57亿元，较为惨淡。扣非净利润为-0.65亿元、-3.44亿元、-1.11亿元、-0.56亿元，连续四年亏损。

值得一提的是2018年，公司净利润为微利0.20亿元，主要源于出售资产，其中就包括本次重组中的标的资产。

根据当时公告，2018年，西部牧业出售10家自有牛场确认投资收益5112.9万元，出售7家奶牛养殖公司的参股权确认投资收益3117.89万元。

年报显示，公司当年的投资净收益为0.61亿元。

2020年，西部牧业的经营状况有所好转。前三季度，公司实现营业收入5.84亿元，同比增长11.28%，净利润、扣非净利润分别为0.06亿元、0.06亿元，均实现扭亏为盈。

根据业绩预告，公司预计，全年净利润为0.14亿元至0.18亿元，扣非净利润为1360万元至1760万元。

尽管如此，西部牧业的盈利能力仍然很低。整体上，上市11年来，公司实现的净利润累计数预计亏损超2.60亿元。

本次重组标的天山广和盈利能力似乎在提升。2018年至2020年前三季度，其实现的营业收入为2.69亿元、3.56亿元、3.12亿元，对应的净利润为-0.26亿元、0.35亿元、0.37亿元，去年前三季度出现较大幅度增长。

西部牧业称，交易完成后，公司盈利能力将会上升、资产负债率将下降。(长江商报记者明鸿泽)