航天科技: 关于转让北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%股权暨关联交易的公告-全球热头条
证券代码:000901 证券简称:航天科技 公告编号:2023-临-025
(相关资料图)
航天科技控股集团股份有限公司
关于转让北京航天海鹰星航机电设备有限公司 100%
股权暨关联交易的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司(以下简称航天科技或公司)
监事会第七次(临时)会议审议通过了《关于转让北京航天海鹰星航
机电设备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。本事项尚需提交
股东大会审议。详细情况如下:
一、关联交易概述
为进一步聚焦主责主业,落实公司“十四五”发展战略,践行上
市公司高质量发展战略目标,公司拟向北京星航机电装备有限公司
(以下简称星航机电)转让子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公
司(以下简称机电公司)100%股权,转让价格为 6,188.84 万元,最
终交易价格以国有资产管理机构评估备案值为准。转让后,机电公司
不再纳入公司合并报表范围。
公司控股股东中国航天科工飞航技术研究院(以下简称“航天三
院”)持有星航机电 100%股权,根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的规定,星航机电为公司关联法人,本交易事项构成关联交易。
七届监事会第七次(临时)会议审议通过了《关于转让北京航天海鹰
星航机电设备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》,关联董事袁
宁、王胜、李艳志、胡发兴、郭琳瑞、魏学宝按照《公司章程》的有
关规定回避了表决。表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。公
司独立董事就该关联交易进行了事前认可,并发表了同意该事项的独
立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的
关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工飞航技术研究
院、益圣国际有限公司、中国航天科工运载技术研究院北京分院应在
股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
名称:北京星航机电装备有限公司
地址:北京市丰台区云岗东王佐北路 9 号
法定代表人:李鹤鹏
注册资金:80,000 万元人民币
经营范围:航空航天设备、电子元器件与机电组件设备、模具、
配电开关控制设备、塑料及金属型材、金属构件制造;普通货物运输;
专业承包;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;
销售机械设备、电子产品、塑料制品、五金交电、金属材料、模具;
货物进出口、技术进出口、代理进出口。
星航机电为航天三院的下属全资公司,
成立于 1990 年 7 月 13 日,
近三年经营稳定,从事航天应用产品总装、总调。2022 年,星航机
电实现营业收入 779,500.24 万元,净利润 22,100.03 万元,总资产
公司控股股东航天三院持有星航机电 100%股权,根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定,星航机电为公司关联法人,本交易
事项构成关联交易。
经核查,星航机电不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
(一)基本信息
本次交易标的为机电公司 100%股权。公司直接持有机电公司
利,不存在重大争议、诉讼或仲裁,不存在查封、冻结等司法措施。
企业名称:北京航天海鹰星航机电设备有限公司
成立日期:2005 年 12 月 13 日
统一社会信用代码:91110106783203364B
类型:有限责任公司
法定代表人:周方勇
注册资本:5,200 万元
注册地址:北京市丰台区海鹰路 1 号院 1 号楼 1504 室
经营范围:高低压配电成套设备的研发、设计、生产、销售、维
修和系统集成一体化。机电公司主要产品包括各种高、低压配电设备,
产品广泛用于电器工业、机械行业及高低压供电系统。
(二)历史沿革
鹰集团)、星航机电共同出资设立机电公司,注册资本 3,200 万元。
其中海鹰集团以货币出资 3,150 万元,占注册资本 98.44%。星航机
电以货币出资 50 万元,占注册资本的 1.56%。
集团向机电公司增加投资 2,000 万元的决议,增资后机电公司注册资
本增至 5,200 万元,其中海鹰集团出资 5,150 万元,占总股本的
海鹰集团、星航机电分别将持有的机电公司 99.04%和 0.96%的股权无
偿划转至航天三院。此次股权划转完成后机电公司的股本结构变更
为:航天三院出资 5,200 万元人民币,占注册资本的 100%。
交易事项。机电公司成为航天科技全资子公司。机电公司在评估基准
日的全部股东权益价值为人民币 6,038.39 元。
(三)目前股权结构
单位:万元
股东名称 出资形式 出资额 股权比例
航天科技控股集团股份有限公司 货币 5200 100%
合计 货币 5200 100%
(四)主要财务数据
单位:万元
项目
总资产 12270.25 13,327.24 18,135.59 15,179.29
总负债 6170.88 7,226.59 11,022.71 8173.53
应收款项总额 5968.84 8,375.88 8,347.52 2311.41
净资产 6099.37 6,100.65 7,112.88 7005.76
项目 2022 年度 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 8535.97 6,690.20 17,806.83 12,630.32
营业利润 -1208.52 -1,095.54 118.46 56.00
净利润 -1097.93 -1,009.00 80.22 32.46
经营活动产生的现金流
-3044.53 -4,555.34 3,468.46 556.91
量净额
(五)业务模式
机电公司主要从事高低电压配电柜及相关业务,有中压配电设
备、低压配电设备(箱)、电能品质保障设备、电力后台监控系统四
大系列产品。产品包括 KYN28A、KYN61 等型金属铠装高压配电设备,
BLOKSET、MNS、PRISMA、GCS、GCK 等多型低压配电设备。
(六)审计与评估情况
以 2022 年 10 月 31 日为本次股权转让项目审计和资产评估的基
准日,公司聘请致同会计师事务所出具了专项财务审计报告(致同审
字(2022)第 110C025861 号),机电公司审计截止日(2022 年 10
月 31 日)总资产账面值为 13,327.24 万元,负债总额账面值为
根据中水致远资产评估有限公司(以下简称中水致远)出具的《航
天科技控股集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京航天海
鹰星航机电设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
(中水致远评报字[2022]第 010269 号),资产基础法评估后的机电
公司股东全部权益价值为 6,188.84 万元,市场法评估后的机电公司
股东全部权益价值为 6,200.00 万元。市场法的评估结果比资产基础
法的评估结果高 11.16 万元,幅度为 0.18%。两种方法评估结果的差
异较小。中水致远认为市场法通常将受到可比公司和调整体系的影响
较大,相对于资产基础法而言存在更多的主观不确定因素,资产基础
法的评估结果更能客观反映机电公司的股权价值,因此采用资产基础
法的评估结果 6,188.84 万元作为最终评估结论。相较于经审计账面
净资产 6,100.65 万元的增值额为 88.19 万元,增值率为 1.45%。
评估基本情况如下:
评估基准日:2022 年 10 月 31 日。
评估对象:评估对象是北京航天海鹰星航机电设备有限公司的股
东全部权益价值。
评估范围:评估范围是被评估单位的全部资产及负债。
评估方法:本次评估采用资产基础法、市场法进行评估。
评估结论:
经资产基础法评估,机电公司总资产账面价值为 13,327.24 万
元,评估价值为 13,415.43 万元,增值额为 88.19 万元,增值率为
元,无增减值。净资产账面价值 为 6,100.65 万元,评估价值为
资产评估结果汇总表
评估基准日:2022 年 10 月 31 日
金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率%
项目 D=C/A×
A B C=B-A
流动资产合计 1 12,698.65 12,751.06 52.41 0.41
非流动资产合计 2 628.59 664.37 35.78 5.69
其中:长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 46.44 82.22 35.78 77.05
在建工程 6 - - -
无形资产 7 - - -
其中:无形资产-土地使用权 8 - - -
其他非流动资产小计 9 582.15 582.15 - -
资产总计 10 13,327.24 13,415.43 88.19 0.66
流动负债 11 7,226.59 7,226.59 - -
非流动负债 12 - - -
负债总计 13 7,226.59 7,226.59 - -
所有者权益(或股东权益) 14 6,100.65 6,188.84 88.19 1.45
经评估,于评估基准日,用市场法评估的机电公司企业股东全部
权益价值为 6,200.00 万元人民币,较评估基准日净资产账面价值评
估增值 99.35 万元,增值率为 1.63%。。
评估师认为市场法和资产基础法评估结果相对账面净资产都存
在不同程度的增值,其中市场法的评估结果比资产基础法的评估结果
高 11.16 万元,高的幅度为 0.18%。两种方法评估结果的差异较小。
以下就两种方法评估结果的可靠性和合理性进行具体的分析。
资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评
估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评
估方法。市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来
估算被评估单位的价值,反映了在正常公平交易的条件下公开市场对
于企业价值的评定,该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响较
大,相对于资产基础法而言存在更多的主观不确定因素。
综上所述,评估师认为资产基础法的评估结果更为合理和可靠,
更能客观反映评估对象的市场价值,因此采用资产基础法的评估结果
作为最终评估结论。
在 2022 年 10 月 31 日评估基准日时的市场环境下,资产基础法
结果更为合理、准确。得出如下评估结论:机电公司企业股东全部权
益价值为 6,188.84 万元人民币,较评估基准日净资产账面价值评估
增值 88.19 万元,增值率为 1.45%。
(七)其他情况说明
截至目前,机电公司依法存续并正常经营,不属于失信被执行人,
其股权及资产不存在抵押、质押情形,不涉及重大争议、诉讼或仲裁
事项,不存在查封、冻结等司法措施。机电公司的《公司章程》或其
他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。公司不存在
为机电公司提供担保、财务资助、委托理财以及其他占用资金的情况。
截至目前,公司对机电公司应收股利余额为 2,554.14 万元。机电公
司对航天科技的应付股利拟于本次股权转让交割前完成支付。转让完
成后,不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情
况。
本次交易系股权转让,不涉及机电公司的债权债务的处置与转移
事项,且公司自聘员工愿意留岗从事原岗位工作,亦不涉及机电公司
员工安置问题。
(八)历史收购及本次转让情况说明
同效应以实现上市公司跨越式可持续发展,航天科技向航天三院发行
股份购买其持有的机电公司 100%股权,以此为契机进一步丰富航天
应用产业板块内涵、提高盈利能力和经营水平。根据上海银信汇业资
产评估有限公司出具的资产评估报告“沪银信汇业评报字(2009)
B1221 号”,以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日,机电公司评估价值
为 6,038.39 万元。上述事项经公司 2009 年第三次临时股东大会审议
通过以及中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2009 年第 38 次工
作会议审核通过后执行。
近年来,公司结合自身情况,明晰战略定位和发展方向,进一步
聚焦主责主业,明确提出“十四五”将聚焦“航天应用,汽车电子,
物联网”三大产业方向,持续推动上市公司高质量发展。机电公司的
主业为高低电压配电柜及相关业务,随着整个行业的技术快速进步,
上述存量业务已经出现准入门槛低、企业资质要求低、劳动密集型的
特点,市场竞争呈现“红海”趋势,这导致机电公司近年来盈利能力
较弱。本次转让机电公司 100%股权,有利于上市公司聚焦主业。公
司聘请了第三方评估机构,根据评估结果,以 2022 年 10 月 31 日为
评估基准日,机电公司企业股东全部权益价值为 6,188.84 万元人民
币。
基于上述,本次反向交易符合公司发展战略及长远利益,具有必
要性。本次交易定价公允,符合《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格最终以经国有资产主管部门评估备案的评估报告
评估价值为依据。根据目前评估报告结论,以 2022 年 10 月 31 日为
基准日,机电公司 100%的权益价值拟为 6,188.84 万元。
五、关联交易协议的主要内容
乙方:航天科技
目标公司:机电公司
了评估并出具了《航天科技控股集团股份有限公司拟进行股权转让所
涉及的北京航天海鹰星航机电设备有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》。根据评估报告,目标公司 100%股权的评估值
为 6,188.84 万元。
为基础,确定转让价格为人民币 6,188.84 万元(最终交易价格以国
资备案的资产评估值为准)。待甲方上级履行审批程序批准后,乙方
股东大会审议批准本次交易之日起 30 个工作日内,甲方按照交易价
格向乙方支付股权转让价款的 30%,待工商变更登记办理完毕后 30
个工作日内支付全部剩余价款。
次交易涉及的股权过户至甲方的工商变更登记程序。
割日,自本次交易的审计评估基准日(2022 年 10 月 31 日)至交割
日之间的期间为过渡期。
抵押、质押等任何第三方权利,不得对目标公司进行会导致标的资产
价值减损的资产处置、对外担保、增加债务或放弃债权等行为,不得
对外投资子公司、参股公司。过渡期间,若乙方实施了显失公平的交
易行为且对目标公司利益造成实质性损害的,由乙方承担全部赔偿责
任。
持目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资
产及相关业务,并保证目标公司在过渡期间资产完整,不会发生重大
不利变化。
标公司的债权债务的处置与转移事项,且公司自聘员工愿意留岗从事
原岗位工作,亦不涉及目标公司员工安置问题。
当于本次交易价格 5%的违约金。前述违约金不足以弥补违约行为给
守约方造成的损失的,违约方须继续向守约方承担损失赔偿义务。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后,不会产生新的同业竞争和关联交易。
资产、财务上的独立性,本次交易不会导致公司缺乏独立性。
七、交易目的和对上市公司的影响
(一)本次交易的目的
本次交易是落实航天科技战略规划,聚焦“航天应用、汽车电子、
物联网”三大业务板块的重要举措,转让后可使公司进一步集中优势
资源。
(二)本次交易对公司的影响
本次交易有利于落实公司发展战略、优化公司产业结构,符合公
司及全体股东利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。本次交易完成后,机电公司将不列入公司合并报表范围,预计本
次股权转让对当期产生的损益约为 88.19 万元,不会对公司业务及财
务造成重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日,公司与中国航天科工集团有限公司所
属单位累计已发生的日常关联交易的总金额16,357.40万元。公司及下
属公司在财务公司存款余额21,269.71万元,贷款余额0万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易,公司事前向由立明、栾大龙、王清友三位独立董
事提交了所有资料,独立董事进行了事前审查,同意召开董事会予以
审议。并发表独立意见:
公司落实“十四五”战略的具体行动。符合公司全体股东的利益和公
司长远发展战略。本次交易价格根据评估价格确定,价格公允,交易
风险可控,不会损害公司及非关联股东利益。决策程序及相关内容符
合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
除为本次交易提供资产评估的业务关系外,评估机构及其经办评估师
与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系,
也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有独立
性。
场通用惯例或准则。中水致远资产评估有限公司实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具
体情况,本次评估采用市场法和资产基础法对标的资产进行评估,并
最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。本次评估按照国家有关
法律法规和行业规范的要求,运用了公认的评估方法,实施了必要的
评估程序,评估结果客观、公正。
综上,我们同意将本议案提交至公司股东大会审议,关联股东须
回避表决。
十、备查文件
案的事前认可意见;
案的独立意见;
京航天海鹰星航机电设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》(中水致远评报字[2022]第010269号);
京航天海鹰星航机电设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估说明》(中水致远评报字[2022]第010269号);
(致同审字(2022)第110C025861号);
机电设备有限公司股权转让协议》。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月十三日
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