老百姓溢价11倍拟控股华佗药房 新增商誉约13亿元

8月24日晚间，老百姓(603883)发布公告称，公司拟以自有资金14.28亿元收购河北华佗药房医药连锁有限公司(以下简称“华佗药房”)51%的股权。这桩溢价逾11倍的收购生意虽然会为老百姓带来形成区域合力、降低采购成本等好处，但是也让老百姓账上新增约13亿元商誉。若华佗药房未来业绩不及预期，老百姓则存在相应的商誉减值风险。

拟收购华佗药房51%股权

8月24日晚间，老百姓对外披露公告表示，公司拟以自有资金14.28亿元(含贷款)收购张维军、田金萍、马志荣和郭智宏持有的华佗药房51%的股权。老百姓表示，交易完成后，华佗药房创始人及管理团队保留少数股权继续经营，与老百姓共同发展。

经评估，华佗药房股东全部权益评估价值为27.98亿元，增值率为1128.65%。对此，老百姓表示，因目标公司轻资产运营，盈利能力较强，采用收益法评估，增值率较高具有合理性。

据了解，华佗药房是华北地区最具影响力的药房之一，系中国医药零售企业销售额20强之一。现拥有门店715家，分布在河北省、山西省、内蒙古自治区，在河北张家口市场占有率第一，在山西大同市场占有率第二。

财务数据显示，华佗药房2020年实现营业收入16.59亿元，对应实现的净利润为1.25亿元。2021年1-4月华佗药房实现营业收入5.61亿元，净利润为3287.08万元。老百姓表示，华佗药房2021年一季度受河北疫情影响，业绩不及预期。但华佗药房承诺2021年销售额和净利润不低于经审计2020年相应金额。

同时，交易对方对华佗药房2022-2024年经营情况也做出了业绩承诺。交易对方承诺，2022-2024年，华佗药房含税销售额分别为21亿元、24.15亿元、27.77亿元，净利润分别为1.63亿元、1.87亿元、2.15亿元。若承诺业绩未达到90%或净利润累计未达成承诺数的90%则调整估值，交易对方采用现金或股权方式进行补偿。

老百姓表示，本次交易符合公司整体发展战略，华佗药房将填补老百姓营销网络覆盖中的相对空白区域，能够有效地形成区域合力，进一步扩展公司华北地区市场，提高市场占有率，有利于周边省市的战略发展布局。同时，将较大提升老百姓在全国医药零售市场规模及采购规模，降低采购成本，提升公司整体盈利能力。

新增商誉约13亿元

虽然老百姓在公告中细数本次收购的诸多好处，但本次收购仍然存在一定风险，其中最值得警惕的就是商誉减值风险。

据了解，本次收购预计形成新商誉约13亿元，收购完成后，老百姓总体商誉将达到47亿元。对此，老百姓提示风险称，华佗药房与老百姓在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。若华佗药房未来业绩不及预期，老百姓存在商誉减值风险。

看懂研究院高级研究员程宇在接受北京商报记者采访时表示，“高额商誉会导致上市公司资产减值的风险上升。如果有高额商誉，那么对于该公司的估值就要适当下调”。投融资专家许小恒也表示，如果上市公司存在大额的商誉，一旦出现大幅的计提，那么将会对上市公司的股价形成巨大的冲击。

除了商誉减值风险，华佗药房还存在着商标流失风险。公告显示，华佗药房部分“华佗药房及图”商标存在商标确权纠纷，该案目前在再审程序之中，存在商标流失的风险。若再审败诉，华佗药房将不能再使用“华佗药房”或“华佗药房及图”商标，可能对华佗药房经营有一定影响。

资料显示，老百姓是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，公司主要通过构建营销网络从事药品及其他健康、美丽相关商品的销售，经营品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。2021年上半年，老百姓实现营业收入74.61亿元，同比增长11.58%;对应实现的归属净利润为4.06亿元，同比增长20.79%。

值得一提的是，老百姓自提出通过保留原创始人部分股权的方式，收购区域龙头医药连锁公司控股权的“星火并购模式”后就开启了“买买买”之路。自2015年以来，星火事业群快速发展，目前拥有子公司14家，门店2127家。本次收购华佗药房在老百姓看来是“星火并购模式”的标杆。

针对公司相关问题，北京商报记者按老百姓证券部工作人员的指示将采访提纲发送至公司证券部邮箱，但截至发稿未收到回复。(北京商报记者董亮丁宁)

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