洪通燃气四度延期回复重组问询函 标的股权结构分散业绩波动较大

筹划两个月时间，洪通燃气(605169.SH)上市后的首笔重组还是告吹。

8月4日晚间，洪通燃气宣布，公司终止本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买四川远丰森泰能源集团股份有限公司(以下简称“泰森能源”)90.29%股份并募集配套资金相关事项。终止原因主要为交易双方对本次重组的交易价格、支付方式等核心交易条款不能达成一致意见。

值得一提的是，在两个月前首次披露重组预案后不久，洪通燃气收到上交所问询函，并已四次表示将延期作出回复。

长江商报记者注意到，上市不足一年的洪通燃气，本希望通过首单资产重组并购同行业公司，将经营区域由新疆拓展至四川及内蒙古等地，但本次交易中泰森能源股权结构分散、业绩波动较大、跨地区经营存在的业务整合风险也是洪通燃气需要面临的难题。

重组预案显示，2020年泰森能源营业收入13.9亿元，扣非净利润769万元，同比大幅下降。今年前五月，泰森能源营业收入7.5亿元，扣非净利润8180万元，业绩显著增加且毛利率提高。

目前，泰森能源无实控人，其56名股东中53名均为自然人股东。本次交易中，泰森能源整体估值不超过18亿元，其90.29%股权交易价格对应不高于16.25亿元。

重组推进两个月后宣布终止

回顾洪通燃气推进重组的过程。6月21日，洪通燃气首次披露重组预案，上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金的方式收购森泰能源90.29%股份，并向不超过35名特定投资者发行可转债募集配套资金。

本次交易中，泰森能源整体估值不高于18亿元，标的资产的交易价格暂定不高于16.25亿元。

作为洪通燃气上市后的首单资产重组，此次交易也备受市场关注。与上市公司相同，交易标的泰森能源也属于天然气行业，是全国领先的LNG全产业链经营平台公司之一，主要从事LNG的生产、物流配送、销售和LNG加气站、LNG/L-CNG加气站零售业务。

不过，重组预案披露后不久，7月6日，洪通燃气收到上交所关于本次重组的问询函，交易所对本次交易中标的股权结构、经营情况、财务状况等方面展开详细问询。

按照上交所要求，洪通燃气需要在收到问询函后的5个交易日内作出回复。然而，因“问询函涉及问题的核查及回复工作量较大，部分问题仍需进一步核查与落实”，洪通燃气四次延期回复上交所问询函。直至8月4日晚间，洪通燃气最终还是宣布终止本次重组。

对于终止原因，洪通燃气方面表示，因交易双方对本次重组的交易价格、支付方式等核心交易条款不能达成一致意见，公司预计无法在规定时间内发出审议本次重组事项的股东大会通知，使得本次重组事项无法按原计划继续推进。

此外，洪通燃气承诺，在至少一个月之内，不再筹划资产重组事项。至此，洪通燃气首单资产重组在推进两个月之后告吹。

标的股权结构分散业绩波动较大

在本次交易中，泰森能源股东数量较多且股权结构分散，或是洪通燃气收购需要面对的难题之一。

泰森能源现有56名股东，其中53名均为自然人股东。主要股东包括李鹤、NewSources、彭英文、高道全等，这四大股东直接或与其一致行动人合计持股比例分别为24.64%、16.29%、14.7%、11.62%，均在30%以下，公司目前无实控人。

上交所在问询函中，就要求洪通燃气列示标的全体股东名称、持股比例、本次交易中拟出售的股权比例、交易对价支付方式和一致行动关系情况，标的资产近三年来的股权结构变动情况以及历史交易估值作价情况，并说明最近一次交易与本次重组估值变化的具体原因及合理性，以及本次交易对上市公司股权结构和治理架构的影响。

虽然为同行业公司，但洪通燃气主要经营地在新疆，而泰森能源主要经营地位于四川和内蒙古。尽管对于洪通燃气而言，收购泰森能源可以扩大公司的销售网络覆盖领域，但收购完成之后两家公司能否顺利实现整合依然具有不确定性，且标的下属全资和控股子公司多达22家，参股2家，标的公司持续经营是否对原管理团队存在重大依赖，原管理团队是否继续参与经营管理，以及上市公司关于标的资产持续稳定经营的具体措施，这都是监管部门重点关注的问题。

从业绩方面来看，预案披露，2019年至2021年前五月，泰森能源分别实现营业收入15.33亿元、13.93亿元、7.53亿元，归母净利润9063.63万元、3159.12万元、8353.43万元，扣非归母净利润分别为9230.38万元、7699.44万元、8180.67万元。

其中，2020年泰森能源计入非经常性损益的股份支付费用为4967.55万元，导致当期净利润波动较大。从扣非净利润来看，2020年泰森能源扣非净利润同比也出现了下降，但今年前五月的利润数已超过去年全年水平。

对此，上交所要求洪通燃气说明标的近三年来业绩波动较大的主要原因及合理性，业绩波动与同行业可比公司是否存在重大差异，以及标的2020年股份支付4967.55万元的背景、支付对象及会计处理方式。

值得关注的是，去年10月末才上市的洪通燃气，因疫情影响产品销量下降，上市首年盈利能力明显下降。

2020年，洪通燃气实现营业收入7.97亿元，同比减少10.74%;净利润1.24亿元，同比减少22.65%;扣除非经常性损益后的净利润1.23亿元，同比减少23.28%，连续两年下滑。

不过，今年以来洪通燃气业绩快速复苏。一季度，公司实现营业收入1.99亿元，同比增长42.72%，净利润和扣非后净利润2772.53万元、2756.29万元，同比增长242%、248.15%。(长江商报记者蔡嘉)

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