南侨股份过会：2021年第23家过会企业 申万宏源过首单

证监会第十八届发行审核委员会2021年第8次发审委会议于昨日召开，审议结果显示，南侨食品集团(上海)股份有限公司(以下简称“南侨股份”)首发获通过。这是2021年第23家过会的企业。

南侨股份此次发行的保荐机构为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，保荐代表人为黄学圣、吴柯佳。这是申万宏源年内保荐成功的第1单IPO项目。

南侨股份主营业务为烘焙油脂相关制品的研发、生产和销售，与消费者的身体健康直接相关。烘焙应用油脂产品为公司主要产品，包括南侨经典系列、南侨维佳系列、南侨澳仕系列、南侨欧仕系列、王牌系列、玉峰系列等。

南侨股份控股股东为南侨开曼，本次发行前直接持有发行人96.11%的股权，并通过全资子公司上海其志间接持有发行人0.04%的股权。陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文为公司实际控制人，其中陈飞龙、陈飞鹏为兄弟关系，陈正文和陈怡文为陈飞龙之子女。陈飞龙为中国台湾籍、中国香港籍，陈羽文为中国台湾籍，陈飞鹏为中国台湾籍，陈正文为中国台湾籍、中国香港籍、美国籍，陈怡文为中国台湾籍、美国籍。

南侨投控持有南新国际100%的股权，南新国际持有南侨开曼100%股权，南侨投控通过南侨开曼间接持有发行人96.11%的股份，南侨投控为发行人间接控股股东。

根据台湾安博法律事务所出具的法律意见书，南侨投控为依据台湾地区法律依法设立且有效存续的公司，其股票于台湾证券交易所上市(股票代码为1702)。

截至2018年9月30日，陈飞龙直接持有并通过华志股份有限公司间接持有南侨投控合计11.62%的股份，陈飞鹏直接持有并通过华志股份有限公司间接持有南侨投控合计12.69%的股份。鉴于南侨投控第一大股东皇家可口所持南侨投控的股份(持股比例为15.65%)无表决权，且其他股东持股比例较为分散，因此陈飞龙和陈飞鹏在南侨投控股东会表决权方面可以实现对南侨投控的有效控制。自2015年至本招股说明书签署日，陈飞龙一直担任南侨投控的董事长，陈飞鹏一直担任南侨投控的副董事长，对南侨投控的董事、监事、高管等人事、财务或业务经营等重大事项具有实质性影响及控制。

根据开曼律师出具的法律意见书，陈飞龙、陈飞鹏、陈正文和陈怡文另持有Alfred & Chen76%的股份，Alfred & Chen现持有发行人2.87%的股份。

上海其志为南侨投控间接控制的全资子公司，现持有发行人0.04%的股份。

基于上述，陈飞龙、陈飞鹏、陈正文和陈怡文通过南侨开曼、Alfred & Chen及上海其志合计可以间接控制发行人3.56亿股股份的表决权，占发行人股份的99.02%，从而实现对发行人的绝对控制。

南侨股份本次拟在上交所主板上市，发行不超过6352.94万股(无老股转让)，占发行后总股本的比例不超过15%。南侨股份此次拟募集资金11.26亿元，其中，7.23亿元用于扩产建设及技改项目，1.30亿元用于冷链仓储系统升级改造项目，6470.60万元用于研发中心升级改造项目，2.09亿元用于客户服务中心与信息化系统建设及升级项目。

发审委会议提出询问的主要问题

1、发行人控股股东南侨投控全资子公司南侨油脂的烘焙油脂、冷冻面团业务与发行人相同。请发行人代表说明：(1)说明市场划分方式能否实现业务不具有替代性、竞争性，是否能够避免利益冲突，发行人与控股股东是否构成同业竞争;(2)结合发行人历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道等方面与发行人控股股东、实际控制人所控制其他企业的关系，说明是否影响发行人的独立性;(3)说明报告期内双方向重叠供应商采购价格的协商机制，是否作为一个整体与供应商商谈采购价格，是否存在利益输送或利益冲突等情形;(4)说明发行人及控股股东避免或消除潜在同业竞争的具体措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人经销模式产生的收入在各期主营业务收入中占比较高，且存在部分个体户等非法人实体的情况。请发行人代表说明：(1)发行人经销模式占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例;(2)主要经销商和发行人是否存在实质或潜在的关联关系;(3)存在非法人实体经销商的原因，报告期内非法人实体经销商数量增减变动的原因及合理性，向法人实体经销商和非法人实体经销商销售同类产品的毛利率是否一致，存在差异的原因及合理性;(4)发行人提供免费的增值服务是否足以充分解释经销毛利率高于直销毛利率的原因及合理性;(5)经销模式中存在第三方回款的原因，第三方回款的类型以及规范措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人与南侨投控及其控制公司存在关联交易。请发行人代表说明：(1)2018年后，发行人采取直接从Lakeland Dairy Sales Ltd进口乳制品，进口品毛利率大幅下滑的原因及合理性;(2)上海侨好2017年加大销售渠道的投入是否与其自身的生产、经营能力相匹配，增加的销售人员与销售渠道与发行人销售体系是否重合;(3)发行人生产场所是否与关联方混同，是否影响独立性，关联交易定价公允性;(4)南侨投控所持有的其他业务在2017年至2020年1-6月的经营业绩变动情况，及其变动的主要因素及合理性;(5)发行人间接控股股东南侨投控及其持有的其他业务在历史上是否承担了南侨食品的资金融通、经营管理、研究开发等经营活动，是否存在替发行人分担成本、承担费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人报告期毛利率与竞争对手差别较大。请发行人代表：(1)说明与同行业可比公司毛利率差异较大的原因及合理性;(2)说明经销模式毛利率较大幅度高于直销模式毛利率的原因及合理性;(3)说明直销客户的选择标准以及两类客户分隔措施，相关策略的可持续性;(4)结合两类销售模式下最终客户采购价格差异、竞争对手销售策略和同类经销产品价格比较情况，说明相关策略的有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

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