国盛金控解聘董秘起纷争 控制权问题被推至风口浪尖

国盛金控(002670.SZ)回复深交所关注函，披露了解聘赵岑董事、董事会秘书职务的原因。

国盛金控主要将原因归结于四点：赵岑在履职中存在未尽忠实、勤勉、谨慎履职之义务的情况，未能将维护公司及全体股东共同利益放在履职的首位;其二，认为其关于公司《2020 年第三季度报告》的长篇异议说明内容不当，损害公司利益;其三，称其在董事会未知悉的情况下，拟自行对外披露文件;其四，与董事会及公司上下沟通困难，不适宜继续履职。

一名接近国盛金控及赵岑的人士向时代周报记者表示，国盛金控此番回复基本为结论性观点，“在外界看来，双方可能各有道理”。

此前，赵岑对解聘曾提出异议，并称自己一直忠实、勤勉、尽职地履行了高管、董事义务，无事实说明工作失责，而在没有充分且合理理由下解聘正在依法履职的董事会秘书、董事，会议召集本身就反映了公司治理和内部控制缺陷的恶化。

在回应时代周报记者采访时，赵岑表示，“目前仍为公司董事，需要遵守相关信息披露要求，所以不方便公开表态。”

表面上看，此番纠葛只是上市公司董事会投票解聘董秘，非常规操作引来市场注意，但事件暴露了国盛金控内部对国盛证券被接管后实际权属、财务界定的分歧，以及董秘作为上市公司信披、内控主要负责人，该如何权衡合规与公司利益，大股东与二级市场中小股东利益等问题。

12月17日，时代周报记者就相关问题采访了国盛证券，该公司相关负责人透露，公司目前业务进展和经营情况正常，因处于被接管阶段，较为敏感，暂无可披露的信息。

12月18日，国盛金控收报12.16元，跌6.25%，两周内累计跌幅已逾20%。

董秘突遭董事会投票解聘

12月14日，国盛金控董事会宣布解聘赵岑的公司董事会秘书、董事职务，引来市场一片哗然。

两天后，深交所下发关注函，要求国盛金控详细说明解除赵岑职务的原因及合规性。12月18日晚，国盛金控回函公告了相关信息。

国盛金控称，“赵岑在沟通能力、投资者关系以及内部团队管理等方面也存在明显不足，尤其是近期工作中存在多次过失行为。”

12月18日，一位接近国盛金控的知情人士对时代周报记者表示，解聘赵岑的原因，其重点不是财务上的分歧，而是她违反了《上市公司规范运作指引》和公司规定。”

赵岑今年53岁，硕士研究生学历，2014年8月入职国盛金控(原华声股份)担任董事会秘书兼财务总监，2015年5月起担任该公司董事。在公司完成重大资产重组后，她继续被聘任为公司董事、董事会秘书兼财务总监，为公司内控体系的主要责任人之一，也是公司股东大会、董事会规范运作和信息披露工作的主要负责人。

距今，赵岑在国盛金控履职已超6年。国盛金控在公告中亦表示“其为增强公司内控制度的有效性、提升公司规范治理水平做出了应有的工作成果。”那么，究竟是什么原因令双方走向“分手”境地?

今年10月，国盛金控公告称，因坚持对上市公司三季度报表作异议签署，导致公司可能无法按时披露三季报，遂解聘了赵岑的财务总监职务。

当时，赵岑的表态是“完全接受表决结果和董事会决议”。事实上，国盛金控在公告中称，其在随后的《异议声明》中指责公司第四届董事会第六次会议的召集、召开程序违反《公司章程》，所做决议违反《会计法》、《公司法》;指责公司内部控制存在问题。并与公司董事会、管理层以及公司各部门产生明显对立情绪，无法顺畅沟通，甚至严重影响公司工作效率和氛围。

就相关事项，时代周报记者于12月18日与赵岑取得联系，但她却不愿多做解释。

多名与赵岑相熟的业内人士均给予赵岑高度评价。

一名与赵岑多有接触的上市公司董秘告诉时代周报记者，“赵岑曾任深交所高级经理，后又在公司做董秘，平日对待朋友的业务资询等都很热情”。

“论专业能力，赵岑不是100分，也有99分。”12月18日，一名曾就职于国盛金控的赵岑前同事如此评价。他认为，赵岑对公司三季报提出异议的做法是正确的。

沪上一位上市公司资深董秘则向时代周报记者分析称，该事件症结在于董秘与公司实控人及整个管理层未有进行良好沟通。董秘既是公司高管，同时也肩负合规重任，身份敏感，公司领导的理解支持很重要。如果意见分歧点在于踩红线事项，董秘需坚持己见;如涉及公司经营发展策略等，董秘也需将个人观点充分表达，提前进行沟通。

国盛金控一位人士对时代周报记者透露，“公司领导其实对赵岑一直是尊重和信任的，给的薪酬较高。对其三季报异议，在与她沟通后也表示尊重，但因赵岑仍不愿在财报上签字，也不辞职，只好逼迫公司走解聘。”

国盛金控2019年年报显示，赵岑税前年薪为206.85万元，是公司为数不多年薪达200万元以上的高管。

国盛证券被接管后内部存分歧

这场纠葛将国盛证券的控制权问题推至风口浪尖。

在国盛金控三季报发布之际，赵岑提出异议，明确反对国盛证券并表，认为无法保证报告内容的真实、准确、完整。她在公告中称，“2020年三季报对被接管的国盛证券按照成本法核算并将其纳入合并报表范围的会计处理错误，且该错误影响金额重大。”

国盛金控自然是希望国盛证券并表的，公司曾表示，国盛证券为公司核心资产，其并表对公司影响重大。

从财务数据上看，2020年半年报显示，国盛证券实现营业收入7.83亿元、净利润1.41亿元，占国盛金控总营收的比例超过了74%，成为国盛金控的主要营收、利润来源。

2016年5月6日，国盛金控以发行股份、支付现金的方式取得国盛证券100%股权。2020年7月17日，因隐瞒实际控制人或持股比例，公司治理失衡，中国证监会对国盛证券、国盛期货依法实行接管。

有券商人士公开表示，“国盛证券在正式‘易主’前，2015年总资产为163.88亿元，2015年以后，虽然净利润呈现波动下行趋势，但经营总体正常，被接管并非自身业务问题。”

随后，国盛金控的股东也被立案调查，杜力被推至台前。杜力目前仍是国盛证券董事长。

据证监会披露，截至2020年5月底，国盛证券总资产308亿元，净资产98亿元，净资本83亿元，风险覆盖率370.25%，流动性覆盖率366.67%，净稳定资金率183.53%。

对被接管后国盛证券控制权归属的认定，赵岑认为，基于接管事态和其他相关情况，自接管之日起，国盛金控失去了对国盛证券的控制。

12月18日，国盛金控内部人士向时代周报记者坦言，“公司内部对国盛证券控制权归属仍然存在争议，但对‘接管’的态度是配合的。”

国盛金控指出，被接管后，其作为国盛证券唯一股东的合法身份不受影响，国盛证券运营管理持续稳定，原管理团队在接管组授权下继续履职，公司作为上市公司对子公司的日常沟通正常开展，包括但不限于交易事项、财务管理、信息披露、舆情管理、公益活动等。

“国盛金控虽然没有实际控制权，但仍然剥离不开国盛证券，潜在损失和风险还在。国盛金控把这个问题抛出来也是迫不得已，这需要利益相关各方如审计机构、评估机构、监管机构以及接管组协商沟通后拿出具体方案。”日前，中央财经大学访问学者、中国注册税务师协会专家丁会仁分析表示。

值得一提的是，天安财险自7月17日被银保监会接管后，2020年9月8日，西水股份(600291.SH)公告，变更了对子公司天安财险的会计核算方法，不再将天安财险纳入财务报表合并范围。

资深投行人士王骥跃认为，从信披角度看，并表披露但特别提示国盛证券已被接管应该更合适一些。他表示，从会计角度来说，被接管应理解为经营管理权转移，控制权不一定转移。国盛金控失去对国盛证券的控制权不意味着失去所有权，后期被重组整合是大概率事件。

12月18日，有接近国盛金控的人士向时代周报记者透露，“近期，听闻国盛证券可能发生股权变动，有江西国企入股接盘的传闻，国盛金控也在期待接管组的处理方案。”(黄坤)