浙江华康拟公开发行不超过2914万股 曾被股东起诉

当下，人们追求健康的生活方式、讲究“养生”，无糖产品成为不少年轻人的首选，但缺少甜味的生活又似乎少了点“味”。

于是，无糖可乐、元气森林等无糖却带有甜味的饮料悄然走红，而这些产品离不开木糖醇、阿斯巴甜等甜味剂。

不仅如此，木糖醇还红到了A股市场。不久前，A股市场的代糖概念股集体暴涨，如主业包含赤藓糖醇的保龄宝一个半月内股价暴涨超200%。

近日，生产木糖醇的浙江华康药业股份有限公司(下称“浙江华康”)拟主板上市，公开发行不超过2914万股，占发行后总股本的比例不低于25%。

增速持续下滑

据悉，浙江华康成立于2001年7月，是一家主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售的高新技术企业，属于食品、食品添加剂及淀粉糖制造行业。

2017年-2019年及2020年上半年(下称“报告期”)，公司木糖醇产量分别为21043.20吨、34183.62吨、34931.82吨及15880.25吨。2018年，公司木糖醇产量约占同期国内木糖醇产量的48%，占同期全球木糖醇产量的18.9%。

同一时期内，公司晶体山梨糖醇产量分别为9174.58吨、20493.94吨、25166.06吨及13774.85吨，产量居于同期国内晶体山梨糖醇行业企业前列。

与在木糖醇和晶体山梨糖醇行业位处领先地位相比，浙江华康晶体麦芽糖醇产量和果葡糖浆产量则有所逊色。

财务方面，报告期内，浙江华康实现的营业收入分别为9.25亿元、14亿元、15.11亿元、7.07亿元，同期实现归母净利润分别是5594.02万元、2亿元、2.7亿元、1.86亿元，毛利率分别为24.51%、27.04%、33.85%、34.94%。

整体来看，公司近年来的收入和净利润均增长较为明显，尤其是2018年，公司的收入增长率和归母净利润增长率分别达到51.38%、257%。

在招股说明书中，浙江华康预计，2020年营业收入为13.2亿元至15.27亿元，同比变动率为-12.61%至1.04%，预计归属于母公司股东的净利润为2.91亿-3.17亿元，同比增长7.98%-17.25%。

与前两年的高速增长相比，浙江华康今年的增长明显放缓，甚至可能出现下滑。

一堆知名客户

招股书显示，除了国内，公司产品还销往欧洲、美洲、亚洲等国家和地区。报告期内，浙江华康来自境外收入的占比分别为38.75%、51.41%、55.03%、60.89%，向美国出口产品占营业收入的比例分别为6.48%、8.09%、12.19%、10.37%，主要出口产品为木糖醇。

但自2018年9月24日起，我国向美国出口的木糖醇被额外加征10%的关税;自2019年5月10日起，被额外加征的关税税率由10%上调至25%。

对此，公司指出，加征关税对公司近期利润影响预计相对较小。但如果未来美国或其他国家继续加大对相关产品的关税加征力度，或公司丧失关税转移的议价能力，可能对公司业绩产生一定的不利影响。

具体到客户来看，截至目前，公司已与玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗、好时、好丽友、可口可乐、百事可乐、康师傅、农夫山泉、娃哈哈、蒙牛等知名食品饮料行业企业建立良好的长期合作关系。

报告期内，玛氏箭牌、太古可口可乐、亿滋(卡夫食品)、不凡帝一直是公司的前四大客户。其中，公司来自于玛氏箭牌的收入分别为1.72亿元、3.23亿元、5.01亿元、2.09亿元，占总收入的比重分别为18.62%、23.08%、33.15%、29.52%，历年均是公司的第一大客户。

此外，浙江华康还有一位较为特殊的客户。报告期内，公司向福建雅客及其关联方雅客中国、雅客食品(滁州)的销售金额分别为128.14万元、174.48万元、155.31万元、78.47万元，占公司营业收入的比例分别为0.14%、0.12%、0.10%及0.11%，主要系向福建雅客及其关联方销售功能性糖醇。

福建雅客还是公司的大股东。据悉，福建雅客持有公司715.85万股股份，占发行前的持股比例为8.19%。早在2007年9月，福建雅客就作为财务投资者进入了浙江华康的股东之列。此后，经过增资和股权转让，福建雅客现已成为公司的第二大股东。

曾被股东起诉

提到福建雅客，就不得不提到其与公司曾经签订的“对赌协议”。

2007年9月，公司引入涌金投资、新干线、海越能源、福建雅客四家外部投资者，并且签署了《增资协议书》及《补充协议书》。其中，《补充协议书》约定了华康有限(浙江华康前身)需在本次增资完成后36个月内完成合格IPO，并约定了业绩承诺、业绩补偿、业绩调整和认定以及股权回购等特殊条款。

但公司未能完成上述协议约定的经营目标。2011年4月12日，公司及其主要股东与四家投资者签署《备忘录》，约定了如下特殊条款：(1)公司及其主要股东同意分四期向四家投资者支付补偿款，涌金投资、新干线将分别收到498.46万元补偿款，福建雅客将共收到436.16万元补偿款，海越能源将共收到186.93万元补偿款，合计1620万元;(2)公司主要股东同意将公司股权的2.1%(总计157.3万股)无偿转让给四家投资者;(3)各方同意，如公司未能在2013年12月31日前获准IPO，经投资方要求，发行人应按原投资协议约定的价格(扣除原股东支付补偿金)在2014年5月31日前回购投资方所持的股份。

然而，公司再次未能完成IPO约定。这一次，有两家投资者表现得十分强硬。2015年9月21日，新干线、涌金投资作为共同原告向浙江省衢州市中级人民法院法提起诉讼。2015年11月20日，经调解，新干线、涌金投资、公司等相关各方一致同意解除此前签订的相关协议及《备忘录》。但同时，公司也作出了不少补偿。

一方面，新干线、涌金投资向开化金悦各转让532.4万股股份(占总股本的7.1%)，公司及主要股东共同支付涌金投资、新干线投资本金各1993.8485万元、利息各1000万元、律师代理费各15万元，共计6017.697万元。另一方面，全部款项还清后7日内，新干线、涌金投资将持有的公司股权办理变更登记手续。

这意味着，投资8年后，由于公司未能如约完成IPO，新干线、涌金投资完全退出了浙江华康的股东行列。

2017年9月、2018年4月，为保证公司股权结构稳定及顺利完成上市，经协商后，公司与福建雅客、海越能源终止了上述《增资协议书》、《补充协议书》、《备忘录》中所约定的特殊条款。